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发布时间：2024-03-19 23:54:05 来源：腿类
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论
3 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），使用公司的收益向投资者分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本2,498,887,173股，以此计算合计拟派发现金红利79,964,389.54元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为18.22%。本年度不实施包括资本公积转增股本、送红股在内的别的形式的分配。
公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司治理模式与适用中国法律、法规和规范性文件的一般A股上市公司的公司治理模式存在一定差异。
公司是国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、封测和销售。公司目前主要提供QVGA（8万像素）至3,200万像素的CMOS图像传感器和分辨率介于QQVGA到FHD之间的LCD以及HD和FHD的TDDI显示驱动芯片，其产品主要使用在于手机领域，同时大范围的应用于包括平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、移动支付、汽车电子等在内的消费电子和工业应用领域。报告期内，公司主要经营业务收入的构成情况如下表所示：
目前，公司专注于CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发和销售环节，将大部分晶圆制造及封装测试环节委托给相应的代工厂完成。此外，为提升封装测试环节的灵活性，应对供应链供需波动风险，有效保障产能，公司通过自有的COM标准化封装和测试产线自主完成部分产品的封装及测试。未来，公司还将通过自建部分12英寸BSI晶圆后道制造产线的方式，巩固产能保障力度，大幅度提升公司在高阶产品领域的研发能力，加速芯片研发迭代的效率，并加强公司对供应链产能波动风险的抵御能力。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。根据国家统计局发布的《战略性新兴起的产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”之“电子核心产业”之“集成电路制造”行业。
目前，手机是CMOS图像传感器的主要应用领域，其他主要下游应用还包括平板电脑、笔记本电脑等其他电子消费终端，和汽车电子、智慧城市、医疗影像等领域。根据Frost&Sullivan统计，至2025年，新兴领域应用将推动CMOS图像传感器持续增长，但随只能手机多摄趋势的持续不断的发展，手机用CMOS图像传感器仍将保持其关键的市场地位。
2022年，受到地理政治学、全球通胀等国内外多重因素影响，消费电子市场整体低迷。依据市场调查机构Counterpoint公布的数据，2022年全球智能手机销量同比下降12%。在此环境下，公司2022年手机CMOS图像传感器产品出货量仍居世界第一，占比约为26%。
报告期内，公司基于55nm的工艺平台进入量产阶段，该平台支持800万及以上CMOS图像传感器与显示驱动芯片复用，将有效提升晶圆利用效率，进一步稳定供应链。
同时，公司募投项目“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目”进展顺利，2022年8月31日，格科微有限公司募投项目“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目”BSI产线投片成功，首个晶圆工程批取得超过95%的良率，标志着BSI产线顺利进入风险量产，预计于2023年上半年进入正式量产阶段，该项目是公司由Fabless转为Fab-lite模式的一大标志，并将为公司提升研发迭代速度、保护自主工艺能力、保障产能安全提供基础。
未来，CMOS图像传感器像素的提升将成为行业主流公司竞争的主要切入点，拥有自主产线的企业将在产能保障更有效的同时，进行高效的内部协同与研发，从而推动新产品及新工艺的快速推出，是占据行业前沿地位、提升市场占有率的有力手段。IDM、Fab-lite将成为半导体公司发展的一大趋势。
4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会于2021年6月16日签发的证监许可[2021]2049号文《关于同意格科微有限公司首次公开发行股票注册的批复》，格科微有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)在境内首次公开发行249,888,718股人民币普通股A股股票，每股发行价格为人民币14.38元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币3,593,399,764.84元，扣除发行费用人民币85,823,673.03元后，募集资金净额为人民币3,507,576,091.81元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2021年8月13日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第0727号验资报告。
截至2022年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币1,397,564,043.36元，累计使用募集资金总额人民币3,518,545,010.97元(包括前期以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金人民币863,090,434.82元)，本年度收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币14,127,967.16元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币17,481,398.39元，尚未使用募集资金余额为人民币6,512,479.23元。
为规范募集资金的管理和使用，本公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》的规定和要求，结合真实的情况，制定了《GalaxyCore Inc. (格科微有限公司)募集资金管理办法》，并严格按照该办法存放、使用、管理募集资金。
2021年8月13日，本公司与保荐人中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐人”)及招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。针对不同的募投项目实施主体，本公司及本公司之子公司格科半导体(上海)有限公司、格科微电子(上海)有限公司与中金公司分别同招商银行股份有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。本公司及本公司之子公司格科微电子(香港)有限公司与中金公司及招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
2021年10月9日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意本公司使用募集资金向全资子公司格科微电子(香港)有限公司增资，格科微电子(香港)有限公司使用募集资金向全资子公司格科半导体(上海)有限公司实缴注册资本、增资，用于募集资金投资项目建设(详见《格科微公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》(公告编号：2021-002))。
本公司对募集资金实行专户存储，截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存储放置专项账户的余额如下：
2022年度，本公司广泛征集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2022年度，在不影响公司广泛征集资金正常使用及募集资金项目正常建设的情况下，本公司将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放。
2022年度，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
2022年度，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述募集资金存储放置与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求(2022年修订)》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了公司2022年度募集资金存储放置与实际使用情况。
七、 保荐机构对公司年度募集资金存储放置与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求(2022年修订)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司广泛征集资金管理制度，对募集资金进行了专户存放和使用，截至2022年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对格科微有限公司2022年度募集资金存储放置与使用情况无异议。
注1：2021年10月9日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额做调整。企业独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐人中金公司对此事项发表了无异议的核查意见。本公司于2021年10月12日披露了《格科微有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》(公告编号：2021-001)。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金资本预算为依据确定。
注3：12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额差额为10,968,919.16元，上述差异系募集资金存储放置期间的利息收入继续用于募投项目。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 格科微有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配方案为：每10股派发现金红利0.32元（含税），不实施包括资本公积转增股本、送红股在内的别的形式的分配。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本次拟分配的现金红利总额占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为18.22%，该比例低于30%，主要是考虑了当前行业发展阶段、公司成长周期和公司现有日常营运资金需求及在建项目的资本性支出等资金计划而做出的合理安排。公司历年来始终坚持稳健的利润分配政策，在制定每年的分红政策时，会综合平衡当年的利润分配对股东带来的短期价值回报和将可供分配利润再次投入到资本性支出项目带来的长期价值回报，此次分红方案符合公司战略发展需要和财务稳健的经营原则，有利于最大程度保障股东利益最大化和公司可持续发展。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润43,882.19万元，截至2022年12月31日，公司合并财务报表的未分配利润为人民币273,782.15万元。
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），使用公司的收益向投资者分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本2,498,887,173股，以此计算合计拟派发现金红利79,964,389.54元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本年度不实施包括资本公积转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
本次利润分配方案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
报告期内，公司盈利43,882.19万元，公司拟分配的现金红利总额为79,964,389.54元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为18.22%，该比例低于30%，具体原因分项说明如下：
公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的特点。行业市场竞争激烈，需要持续研发投入、快速产品更迭及加强供应链产能保障，以不断提升公司的核心竞争力。
公司拟进一步聚焦手机摄像和显示解决方案领域，深化与终端品牌客户的合作关系，在产品定位方面实现从高性价比产品向高性能产品的拓展，在产品应用方面实现从副摄向主摄的拓展，在经营模式方面实现从Fabless向Fab-Lite的转变。通过自建部分产线，以有效提升高阶CMOS图像传感器的研发效率及产能保障力度。
报告期内，公司全年实现营业收入594,379.67万元，同比下降15.10%；实现归属于上市公司股东的净利润43,882.19万元，同比下降65.13%。结合公司目前所在行业特点、公司发展阶段和自身经营模式，公司须预留足额资金来满足研发投入、业务发展、项目建设及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。
公司此次现金分红水平综合考虑了当前行业发展阶段、公司成长周期以及公司现在存在日常运用资金需求及在建项目的资本性支出等资金计划而做出的合理安排。公司历年来从始至终坚持稳健的利润分配政策，在制定每年的分红政策时，会综合平衡当年的利润分配对股东带来的短期价值回报和将可供分配利润再次投入到资本性支出项目带来的长期价值回报，此次分红方案符合公司战略发展需要和财务稳健的经营原则，有利于最大程度保障股东利益最大化和公司可持续发展。
公司2022年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司生产经营、研发创新、项目建设及设备购置等需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，考虑与利润分配相关的各种因素，更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。
